令市場振奮、造就創新、保障投資者的香港SPAC上市機制

香港會計師公會副會長、德勤中國華南區主管合夥人歐振興（執業資深會計師）講述SPAC上市機制如何為香港的投資及資本形成層面帶來創新的局面。

香港交易所引入了全新的特殊目的收購公司（SPAC）上市機制於2022年1月正式生效。截至目前為止，已有5家SPAC於香港交易所上市，另有3家SPAC的上市申請已獲受理。

儘管香港SPAC上市機制或被視為起步較晚，但仍是一項具有重要里程碑意義的改革，將提升香港對未來亞洲獨角獸企業及全球投資者的吸引力。

對企業來說，香港SPAC上市機制為它們提供了新的上市選擇，同時為香港交易所的多元化發展帶來好處，尤其是可以吸引更多來自中國內地及亞洲地區的新經濟公司，包括綠色能源、生命科技與醫療保健、智能科技，以及先進製造等行業板塊。

對於在市場上缺乏可供參考比較同業的創新科技高增長公司來說，它們或難以透過首次公開招股（IPO）的簿記建檔來釐定發售價，而SPAC上市機制則將為尋求募集資金的公司提供更理想、更明確的估值。除了併購或傳統上市外，香港的SPAC上市機制為資深投資者的投資組合提供一條嶄新、可行的退市渠道。

該制度亦有利家族辦公室，為家族辦公室提供更多高增長公司的私募股權投資機會，在過程中也會使香港成為家族辦公室區域樞紐的目標更進一步。

對於香港會計及專業服務界來說，SPAC上市機制將為財務、會計、稅務、監管與合規等範疇造就不同的機遇，因為SPAC的生命週期中各個階段均需要這些專業服務。

確保高質素的上市機制

不少投資者對香港推出SPAC上市機制或深感振奮，但是香港交易所能夠同時實施多項措施控制上市公司的質素及保護投資者，以維持市場誠信，實在是令人感到欣慰。

為此，香港建立了「卓越」的SPAC上市機制，擁有全面性且安全的範疇，以確保吸引符合資格的專業投資者及高質素的企業。香港SPAC上市僅讓專業投資者參與，散戶投資者只能透過購買SPAC的繼承公司的普通股來參與，這很明顯的說明確保上市公司的質素才是首要的工作，而非吸引大量的SPAC上市。

這些質素控制與市場誠信措施包括上市融資規模必須至少達到10億港元，並需符合合適性及資格要求，如至少一名SPAC發起人須持有香港證券及期貨事務監察委員會的認可牌照許可。

繼承公司還必須符合香港交易所一般上市所有要求，包括最低市值要求和財務要求測試，而SPAC併購交易會被視為全新上市申請。SPAC併購交易是指涉及一家SPAC（收購實體）與目標私營企業的合併。此外，SPAC併購交易的目標公司必須具有相當規模，使其公允市值至少達到SPAC首次籌資時的80%。

另外，SPAC併購交易必須在SPAC上市後24個月內進行，並在上市後36個月內完成收購，否則原有的SPAC將會被清盤，而所有資金連同利息將會退還予投資者。

SPAC上市機制中的其他重要措施還包括強制性獨立第三方投資。針對不同規模的SPAC併購交易目標公司，設定了不同的獨立第三方投資比例，由目標公司議定估值的7.5%（議定估值等於或高於70億港元）至25%（議定估值低於20億港元），旨在透過引入資深和專業投資者，減少SPAC併購交易中目標公司估值過高的風險。

保障投資者

儘管香港交易所已將發起人的股份上限設定為SPAC上市時股份總數的20%，但鑒於SPAC的固有體系，股東權益在合併後仍將會被攤薄。有些時候，發起人可能只會提供IPO價值的2%，而獲得SPAC總股本的20%。

這即是說，幾乎所有SPAC合併交易的細節都可以進行磋議；而繼承公司應就所有事項都需進行商議作好準備，包括由開盤價、發起人持股，以至董事會組成等。

隨着越來越多的繼承公司進行協商，交易的質素及經濟效益預計將有所改善，對併購後的投資者更有利。

儘管如此，SPAC交易仍面臨着不少獨特挑戰，企業必須了解相關的風險及制定全面的項目管理計劃，以達到在較短時間內完成合併時間表的要求。

這種分層機制可讓香港資本市場測試一系列的創新投資產品，了解這些產品是否適合散戶市場，從而在確保能夠保護投資者的同時，提升投資及資本形成的格局。

本文為編譯及經修訂版本，原文Hong Kong’s SPAC regime brings excitement, innovation and investor protection首刊於香港會計師公會會員雜誌《A Plus》2022年第6期。